漢唐董事會鬧家變大股東宋學仁挾外資成關鍵- 012 - 369 - 周刊王

創立近40年的無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404），今年不尋常地爆出創辦人鬧家變，個人持股1.52％的董事長陳朝水，迎戰持股逾13％的董事、創辦人遺孀李惠文， ... 周刊王 369・報導：李蕙璇、魏鑫陽攝影：趙世勳、黃威彬、張文玠 漢唐董事會鬧家變大股東宋學仁挾外資成關鍵 漢唐前董座遺孀李惠文，不滿被無預警撤換職位，以公司治理透明化作為爭取經營權的訴求。

漢唐前董座遺孀李惠文年齡：61歲家庭：夫王燕群（歿）為漢唐創辦人子王國為任職漢唐採購部女王國瑜為兩儀投資監察人學歷：文化大學經濟系現職：漢唐董事、行政副總經理中慶投資董事長面對經營權之爭，漢唐董事長陳朝水揚言：「如果沒有取得過半席次，就要退休。

」漢唐董座陳朝水年齡：71歲學歷：交通大學電信工程學系經歷：漢唐副董事長現職：漢唐董事、董事長有「投銀教父」之稱的宋學仁，因是漢唐10多年的大股東，成為公司派與李惠文競相拉攏的對象。

無塵室大廠漢唐創立年份：1982年實收資本額：19.05億元業務：提供半導體及面板龍頭廠在大型機電、無塵室、電腦、通信、控制系統整合的工程建設服務，為建廠全廠整合代表性公司，主要客戶為台積電、旺宏、華邦電、美光、群創等營利：2020年營收逾239億元，獲利逾40億元（相當於2個股本），每股配息17元 創立近40年的無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404），今年不尋常地爆出創辦人鬧家變，個人持股1.52％的董事長陳朝水，迎戰持股逾13％的董事、創辦人遺孀李惠文，雙方陣營各提名7席及6席，爭取僅9席的董事會，形成超額競選。

本刊調查，就連「投銀教父」宋學仁也捲入其中，被兩方極力爭取支持。

「陳朝水4月27日與宋學仁會面，似乎碰壁。

」知情人士說，宋學仁力主「公司治理」，而他的態度，對持有漢唐25％股權的外資立場有影響力。

漢唐五月二十八日的股東會改選之所以震撼市場，一是漢唐成軍近四十年，首度傳出創辦人鬧家變，現任董事長陳朝水與前董座王燕群的遺孀、董事李惠文翻臉，公司派提名七席，李惠文一方則提名六席，共十三席要搶董事會九席，戰況激烈；二是漢唐為台積電重要合作伙伴，此事已引起台積電關注。

傳出密會協商董事席次 本刊調查，投資銀行教父、藝人張清芳的前夫宋學仁，持有漢唐三．六七％股權，成了公司派及李惠文雙方近來極力爭取支持的關鍵人物。

消息人士透露，陳朝水多次致電宋學仁尋求支持，但宋學仁並未表態。

四月二十七日，陳朝水乾脆直接拜訪宋學仁，雙方面對面會談，陳朝水似乎依然碰壁，「宋學仁仍未表示董事選舉是否會支持公司派，僅就公司治理部分給予建議。

」此外，市場更傳出，宋學仁、陳朝水與李惠文五月一日展開三方會談，可能是在協商分配董事席次。

本刊記者採訪李惠文，她指出「三方會談」傳聞並非完全屬實，「陳董（陳朝水）沒有約我碰面談，是有找宋先生（宋學仁）談。

」「宋先生挺我提名的董事候選人，也認同漢唐需要增加內控、內稽與法遵等公司治理方針，這正符合我邀請出任漢唐董事候選人的專業。

」 一名知情人士表示，「確實有大股東居中協調，希望能促成陳朝水與李惠文『坐下來談』，不過迄今仍沒有結果。

」「光就提名人數來看，雙方都未將席次提滿，顯示還有談判的可能。

」 績效良好業界的台積電 本已退出投資圈的宋學仁，近日重出江湖，全因漢唐鬧家變。

六十八歲的宋學仁，當年取得美國哈佛大學企業管理碩士後，迅速在金融圈嶄露頭角，一九九二年當上大華證券總經理，兩年後被高盛集團挖角，先後拿下台積電、宏碁、鴻海等大廠海外募資、併購、首次公開募股等大案，二○○七年在事業高峰之際退休。

次年金融海嘯爆發，股價跌破淨值的漢唐，吸引了他的目光。

實地拜訪漢唐的宋學仁曾說：「漢唐業績十分好，但股價出奇的低，擁有大量現金，公司成立以來從未賠過錢」，｢漢唐是我見過最樸素的公司，節儉程度超過我的想像」，「資本回報率高，股息率高，公司財務極為健全，在業界居領導地位，而且建立了技術管理壁壘，……是機電業的台積電。

」 宋學仁透過與前妻張清芳投資的嵩全有限公司，一度持有漢唐逾八％股權，成為最大的單一股東，二○一五年曾任漢唐監事，三年前也曾任董事（次年請辭），去年與張清芳離婚後，持股減為三．六七％。

本刊調查，宋學仁擔任漢唐董事期間，曾「致漢唐四封信」，與李惠文倡議的「公司治理」理念一致，對持有漢唐二五％股權的外資，頗具影響力。

被宋學仁評價頗高的漢唐，當年由交通大學電信工程系同窗──王燕群與陳朝水合伙，王燕群負責業務與擬定發展策略，陳朝水負責技術成本控管，另一名交大學弟陳柏辰後來也加入，李惠文則時任會計，負責財務與行政管理。

「我先生（王燕群）為人誠懇、負責，有很多愛慕者，有個明星也很喜歡他，他後來決定與我終生廝守。

」李惠文憶起過往。

「當年燕群努力求學，念到台大電機所畢業，很多同學出國深造，而他通過高考、取得電機技師資格後，選擇到神通電腦當工程師，後來他看到高科技的發展前景，創立漢唐做電腦機房，像是公路局、翡翠水庫、花旗銀行、惠普與高鐵等的通訊系統，都是草創時期的成績。

」 兩任董座領導風格不同 漢唐以王燕群為首的鐵三角模式，原本運作順利。

「燕群擔任董事長期間，陳朝水很尊重他的意見，燕群也時常和合伙人及幹部討論，和現在陳朝水擔任董事長比較個人主觀的領導風格不同。

」直到二○一五年王燕群病逝，由陳朝水接任董事長，陳柏辰升任總經理，李惠文仍是行政副總經理，「有媒體說我們三人失和，其實沒有，我是就事論事，我也是經營團隊中的一員，適時表達建議。

」李惠文說。

二○一三年，漢唐因關係人交易財報不實，遭檢調調查掏空案（目前上訴中），三年前改選時，李惠文家族持股一三．八八％，提名三席，但最後只有她進入董事會，讓她很錯愕。

最令李惠文不解的是，「去年十二月二十九日，我一進辦公室，陳朝水就大步進來，當著所有同事大喊『我明天就把你解職』。

」這項命令今年二月一日生效，李惠文的會計主管職務（為行政副總經理職務之一）遭解除，改管資訊及法務部門，「根本是讓我無法了解漢唐的財務與金流。

」 「我提起解職一事，一位董事與三位獨董竟回說『忍一忍好了』，讓人聽了好心酸難過。

我是漢唐大股東，和我先生一起創辦漢唐，董事會不能這樣一言堂，公司治理太不像樣了。

」李惠文滿腹委屈地表示。

解職時機強碰年度結帳 今年二月間，從未打過經營權大戰的李惠文，在好友「和鑫光電」董事長馬維欣的關心下，鐵了心提名六席，全力拚改選，「我只是要一個尊重，希望讓漢唐的經營權與所有權分離。

」此舉卻惹毛陳朝水與陳柏辰，雖然兩人持股不到三％，仍提名七席，並強勢表態「選輸了不如退休離去」。

李惠文事後回想說：「那時很快就要年度結帳、財報快要出來，加上從去年至今，子公司有五筆高達七十幾億元的採購案，合理懷疑是不想讓我知道，不要讓我過問，時間點太吻合了。

」 對於媒體報導李惠文家族去年領了二十八億元股息，知情人士抱不平地說：「根本是有人亂傳假消息。

明明漢唐今年三月才公告，股東配發現金股利總計逾三十二．三九億元，依她們（李惠文家族）持股換算就可得知，有人給膨風的數據，這會危及人身安全，實在很可惡。

」 此外，陳朝水與陳柏辰還出奇招，先後署名發信給漢唐股東，強調正準備成為國內大型太陽能電站的承建者，並提到今年除了原有的親自、委託出席與電子投票外，新增「書面通訊投票」，且提供九支手機號碼聯絡，「派專人至府上收取委託書，……代為行使股東權力。

」 書面通訊投票、派專人到府收委託書，是否有類似公開徵求委託書之虞？「我也覺得很疑惑！」李惠文說。

對此，金管會證券期貨局交易組官員表示，漢唐使用的書面投票，目前上市公司少見，證券期貨局已注意到，除要求代理漢唐股務的台新證券確實做好內控、統計、驗證股東印鑑章等程序，並請台灣集中保管結算所加強監督，有疑義的股東也可要求監票與驗票。

另外，針對董事席次是否有洽談空間，漢唐董事長陳朝水辦公室重申：「喪失經營權就會退休。

」至於會不會與李惠文協商？該辦公室至截稿為止尚無回應。

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